【解決事例】取締役に関する法律相談と当事務所の解決事例

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取締役に関する法律問題

日常、何の疑問もなく業務執行を行っていることでも、責任を問われて初めて行っていた行為が違法であったということに気がつくことがあります。株主代表訴訟や、取締役に対する損害賠償請求は、単にその取締役が責任を問われるばかりでなく、企業の致命的な信用失墜に繋がります。そのような事態を未然に防止しつつ経営を進めていくことは非常に重要です。

ここでは、当事務所にいただいたご相談とその解決事例についてご紹介させていただきます。
個別の案件がございましたら、是非、当事務所の弁護士にご相談ください。

解決事例

取締役1名を解任したいというご依頼を受け、説得し円満に実現した事例

【相談内容】
機動的な経営を実現するために、取締役会設置会社から取締役一人の取締役会非設置会社に移行するとともに，これに反対しそうな取締役１名を解任したいとのご相談がありました。

【解決方法】
臨時株主総会を招集し、①定款のうち、取締役会に関わる規定の変更の決議、②反対取締役１名の解任決議、③退任する取締役に対する退職金の支給の決議をとることを提案し、その準備を行いました。

そして、この臨時株主総会の招集準備と並行して、別途反対取締役に対する説得のためのアドバイスを行うことにより、反対取締役を自主的に退任させることができ、遺恨の少ない円満な解決を図ることができました。

取締役1名を解任議案の提出、決議を行い実現した事例

【相談内容】
経営方針で対立する取締役１名を解任したいとのご相談がありました。

【解決方法】
依頼者が少数株主（総議決権の３／１００以上の議決権を有する株主）として株主総会の招集請求をしたうえで対立取締役の解任議案を提出し、決議をとる方法を提案し、これを実現しました。

臨時株主総会を行い取締役会における過半数を構成し、意思決定を可能とした事例

【相談内容】
取締役４名の会社で、代表取締役派（２名）と会長派（２名）の対立が生じ、いずれのグループも取締役会における過半数を構成できず、円滑な意思決定ができなくなってしまったとの相談がありました。

【解決方法】
代表取締役が株主としての地位に基づき（なお、代表取締役派は過半数の株式を保有していた）、裁判所の許可を得て臨時株主総会を招集。当該臨時株主総会において、代表取締役派が推薦する候補者を新たに取締役に選任。これにより、代表取締役派が取締役会における過半数を占めることとなり、円滑な意思決定が可能となりました。

敵対取締役の再任拒否時に、貸付金返済要求を和解に導いた事例

【相談内容】
敵対する取締役について再任を拒否したいが、当該敵対取締役は会社に対して多額の貸付債権を有している。再任を拒否した場合、当該貸付金の返済を要求されることが予想される。会社には、当該貸付金を一括で返済する能力はない。どうしたらよいか。

【解決方法】
再任を拒否する前に、会社の当該敵対取締役に対する請求権の有無について調査を行ったところ、敵対取締役が、過去に株主総会決議を経ることなく他の取締役（自身の親族）に退職慰労金等を支給していたことが判明しました。

再任拒否後に、退任した敵対取締役より、上記貸付債権について返還請求を受けましたが、会社からは、株主総会を経ることなく退職慰労金等を支給したことに基づく損害賠償請求権があること等を主張して交渉しました。その結果、敵対取締役の上記貸付債権の一部について免除を受けるここと、また、敵対取締役の保有する会社株式を、依頼者側に無償譲渡することを内容とする和解が成立しました。

ご相談事例

弊所にお寄せいただいたご相談事例の一部をご紹介いたします。同様のお悩みをお持ちの方、その他取締役に関するご質問やご相談がある方はお気軽に弊所にお問い合わせください。

1. ご相談事例：対立する取締役を辞めさせたい

意見が対立する取締役を辞めさせたいが、辞めさせるための具体的手続や、辞めさせた場合の会社のリスク（損害賠償請求を受けるか否か、受ける場合の見込み賠償額等）を知りたいとのご相談です。
→　辞めさせるための具体的手続（株主総会の解任決議を得る手続）や解任した場合のリスクについての一般的なご説明にとどまらず、当該事案の個別事情（定款の規定内容、役員報酬額、残任期期間、正当事由を基礎づける事情・証拠の有無・程度、これまでの交渉・紛争経緯等）を踏まえたうえでの当該事案における現実的なリスクの程度を検討し、それをふまえた現実的な方針の選択肢をご提案させていただきました。結果、一定の条件を付した辞任交渉にて進めることとなりました。

2. ご相談事例：代表取締役を解職されてしまった

過去の株主総会の招集手続等に瑕疵があったことを理由に、取締役会において代表取締役を解職されてしまった。解職の効力を争えないか。株式の過半数は保有しているので、対立する取締役を退かせ、再び代表取締役に就任したいが、どうしたらよいか。
→当該会社様の登記簿謄本、定款等の資料を確認のうえ、代表取締役の解職決議を争う方法、株主として株主総会を招集して取締役の解任決議を行う方法などについて、具体的な手続をご説明、ご提案させていただきましました。

3. ご相談事例：会社から取締役を辞任するよう迫られている

取締役兼従業員の地位にあるが、大株主との関係が悪化し、取締役を辞任せよ（辞任しないのであれば解任する）と言われている。辞任をしてもよいが、残任期分の役員報酬等しかるべき金銭的な要求をしたい。どのように進めたらよいか。
→辞任をせず解任をされた場合に、会社に対して損害賠償請求をすることができるケースか、またできるケースであるとして認められる賠償額がどの程度かという点について、定款等の関連資料やヒアリング情報をもとに検討させていただき、それをもとに、会社との交渉時における具体的提示条件（和解金額等）や、和解時の合意文書の文面の作成・チェックをさせていただきました。

4. ご相談事例：退任取締役から退職慰労金の請求を受けている

退任した取締役に退職慰労金を支給したところ、退職金規程の支給基準等からして金額が少なすぎるとして不足分を支給するよう要求を受けた。どう対応したらよいか。
→会社に退職慰労金の具体的支払義務が生じているか、また退職慰労金請求の全部又は一部に応じないとすることで会社あるいは代表取締役等が損害賠償等の義務を負う事態となるリスクの有無・程度を、関連書類（定款、株主総会議事録、退職慰労金支給基準等）及びヒアリング情報を踏まえ、具体的な対応方針のご提案、相手方への回答書案の作成をさせていただきました。

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【執筆】株主総会・取締役会の不備(法違反)が招くリスクを徹底チェック (企業実務)

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