業種

美容関係事業

企業規模

数十名・非上場企業

相談者

対象企業の株主の一人

解決までの流れ

受任時の株主は相談者と相手方のみ。相談者は、もともと対象企業の１００％株主・代表取締役であったが、数年前に相手方に会社を任せることとし、過半数の株式を譲渡し、代表取締役の地位を譲った。ただし、株式譲渡代金は長期の分割で支払うものとされた。
しかしその後、相手方は対象企業との間で利益相反取引を無承認で行い、対象企業が相手方と同視しうる会社に対して、対価的均衡を欠いた高額の委託料を支払い続け、不正に財産的利益が相手方に移転している疑いが持たれた。かかる状況にあって、どういった手段を取り得るか、というのが相談の趣旨であった。

解決のポイント

前記不正な財産的利益の移転を止めるため、株主としての地位に基づき、相手方による取締役の違法行為差止を求める仮処分を申し立てた。これに加え、違法行為による損害賠償責任を追及する株主代表訴訟も検討し、提訴通知を行った。
相手方の行為の問題性を裁判所に認識させるところまでは行き着いたが、相手方が過半数の株式を有しており、対象会社の経営権は相手方にあることが当方にとって障害になることが予想された。また、対象企業の経営方針が従前と大きく変わってしまっていたこともあり、相談者としては紛争を長期化させずに関係を清算することを選んだ。
最終的には、相談者の保有株式を時価で相手方に買い取らせつつ、長期分割支払中だった譲渡代金の残金全額を即時に支払うという内容で和解を成立させた。

解決するまで要した期間

約半年間

弁護士からのコメント

この事案を進めていく中では、和解をするか否か、和解をする場合にどのような内容の和解をするか、和解をしない場合のその後の対応に関して、比較的多くの選択肢が存在しました。最終的には株式を相手方に譲渡するという選択肢を採ったのですが、和解の機運が出た後も、当方は元々の主張を緩めることなく、和解にならなければその後株主代表訴訟へと引き続いていくことを示唆することで、できる限り相談者に有利な内容の和解条件で和解が成立するよう努めました。