譲渡制限株式について譲渡承認請求を受けた。どう対応すればよいか？

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譲渡制限株式について譲渡承認請求を受けた場合には、譲渡承認請求の内容を確認し、会社として当該株式譲渡を承認するか、不承認とするかを決定する必要があります。その上で、承認しない場合には、会社により買取り、指定買受人による買取りなどを決定する必要があります。

１　譲渡承認請求の内容の確認

譲渡制限株式を譲渡する際には、譲渡をしようとする株主又は譲渡制限株式を取得した取得者から、会社に対し、当該譲渡を承認するか否かを決定することを請求することができます（会社法136条、137条）。

譲渡承認請求を行う場合には、①譲渡する株式又は取得した株式の種類・数、②譲り受ける者又は取得者の氏名・名称、③会社が当該譲渡を承認しない場合には、会社又は指定買取人が当該譲渡株式を買取るように請求するときはその旨、を明らかにしなければならないとされていますので（会社法138条）、会社としては、まず、これらの譲渡承認請求の内容を確認する必要があります。

２　承認・不承認の決定と決定の通知

次に、会社としては、譲渡承認請求の内容を踏まえ、当該譲渡を承認するか否かを株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）において決定する必要があります（会社法139条1項）。ただし、定款に譲渡制限株式の譲渡承認について別段の定めがあるときは、定款の定めに従って決定することになります（会社法139条1項但し書き）。

この決定については、譲渡承認請求者に対して当該決定の内容を通知しなければならないとされており（会社法139条2項）、請求の日から２週間以内（定款でこれを下回る期間を定めた場合には当該期間内）に通知をしなかった場合には、譲渡を承認する旨の決定がなされたものと見なされますので（会社法145条1項1号）、この期間内に決定の通知ができるように株主総会又は取締役会を開催する必要があります。

３　株式譲渡を承認する場合

会社として譲渡を承認する決定をした場合には、新株主からの請求により株主名簿の書き換えを行います（会社法133条1項）。

４　株式譲渡を承認しない場合

譲渡承認請求の内容として、上記１．③記載の請求がなされている場合において、会社が当該株式譲渡を承認しない旨の決定をしたときは、会社又は指定買取人による買取りを行うことが必要となります（会社法140条1項、4項）。

(1)会社による買取り

会社が買取る場合には、①対象株式を買取る旨及び②買取る対象株式の種類・数を定め、株主総会において特別決議によって決定することが必要です（会社法140条1項・2項、309条2項1号）。また、株主総会の特別決議で決定した事項を譲渡承認請求者に通知する必要があります（会社法141条1項）。この通知についても、譲渡を承認しない旨を通知した日から４０日以内（定款でこれを下回る期間を定めた場合には当該期間内）に通知をしなかった場合には、譲渡を承認する旨の決定がなされたものと見なされますので（会社法145条1項2号）、この期間内に決定の通知ができるように株主総会を開催する必要があります。

(2)指定買受人による買取り

指定買受人は予め定款で定めておくこともできますが（会社法140条5項但し書き）、定款の定めがない場合には、株主総会の特別決議（取締役会設置会社の場合は取締役会の決議）にてこれを決定しなければなりません（会社法140条5項、309条2項1号）。

指定買取人は、指定を受けたときは、譲渡承認請求者に対して、①指定買取人として指定を受けた旨及び②買い取る対象株式の種類・数を通知する必要があり（会社法142条1項）、譲渡を承認しない旨を通知した日から１０日以内（定款でこれを下回る期間を定めた場合には当該期間内）に通知をしなかった場合には、譲渡を承認する旨の決定がなされたものと見なされます（会社法145条1項2号）。会社による刈取りの場合よりも通知期間が短くなっていますので、注意が必要です。

５　会社又は指定買取人による供託手続

会社又は指定買取人は、上記４．記載の通知を行うにあたり、１株当たり純資産額に対象株式数を乗じて得た額を会社の本店所在地の供託所に供託し、当該供託を証する書面を上記４．（1）又は（2）記載の通知に同封する必要があります（会社法141条2項、142条2項）。上記のとおり、これらの通知には期間制限がありますので、期間を渡過しないように供託手続を行う必要があります。

６　売買価格の決定

対象株式の売買価格については、当事者間で決定することが原則ですが（会社法144条1項、7項）、協議が整わない場合には、会社又は譲渡承認請求者は、会社又は指定買取人が買取る旨の通知をした日から２０日以内に、裁判所に対して売買価格決定の申立てをすることができます（144条2項、7項）。この期間内に申立てがないときは、５．記載の供託額が譲渡代金となりますので（会社法144条5項、7項）、注意が必要です。

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