名目取締役に対する招集手続き

名目取締役に対する招集手続き

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Q．登記上取締役になってもらっているだけの取締役に招集通知を出さずに取締役会を行いましたが、問題が生じるでしょうか？

A．取締役会の招集通知は原則として全取締役に対して発する必要がありますので、一部の取締役に対して招集通知の発送を怠った場合には、原則としてその招集手続に基づいて開催された取締役会決議は無効となります。

もっとも、招集通知が発送されなかった取締役が当該取締役会に仮に出席していたとしても、なお取締役会の決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情がある場合には、当該取締役会の決議は有効となるとする判例があります（最判昭44.12.2）。

したがって、登記上取締役になってもらっているだけの取締役で会社の業務に関与せず、取締役会に出席もせず、会社の運営を他の取締役に一任していた取締役に対する通知漏れがあった場合、招集通知が発送されなかった取締役が当該取締役会に仮に出席していたとしても、なお取締役会の決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情がある場合に該当するとして、当該取締役会の決議は有効と判断される可能性が高く、あまり問題は生じないと思われます。

ただ、具体的事情により必ずしもこのような判断になると断言することはできませんので、念のため名目上の取締役に対しても取締役会の招集通知を発送する手続は確実に履行しておいた方が無難でしょう。

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