取締役会の決議方法

取締役会の決議方法

タイトル..

取締役会の決議方法

Q.取締役が実際に集まらずに取締役会決議を行うことはできませんか?

A.取締役会の決議は、原則として決議に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)をもって行います(会社法369条1項)。

取締役会の場合、実際に取締役が一堂に会して議論を行った上で決議するという過程が重視されるため、原則として取締役が実際に集まらずに取締役会決議を行うことはできません。取締役が一堂に会することのない書面による持ち回り決議なども認められていません。

もっとも、テレビ電話を利用した電話会議システムなどにより、出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一同に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態になっている場合には、実際に取締役が一堂に会して議論を行ったと同視できるため、適法な取締役会決議を行えると解されています。

また、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。つまり、特別利害関係を有する取締役を除く(会社法369条2項)。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます(会社法370条)。このような定款の定めがある場合には、取締役全員の書面等による同意によって、実際に集まらずに取締役会決議を行うことが可能です。
 
 

お困りの方は湊総合法律事務所までご相談ください。

◆湊総合法律事務所にご依頼頂くメリット  >>

<顧問弁護士について>
顧問弁護士が継続的に企業経営に関する法的なサポートをさせていただくことで、より効果的に法的トラブルを防止し、迅速かつ的確な問題解決を図ることが可能となります。
そのために私達の事務所では法律顧問契約を締結して対応させていただくことをお薦めしております。担当弁護士が貴社の状況を把握して、直接お会いして、あるいは電話、メール、Zoomなどの手段を適切に利用して、相談に臨機応変に対応させていただきます。
こうすることにより問題発生前に法的トラブルを防止し、 企業価値を高めることを可能としています。
法律顧問料はかかりますが、結果としてコストの削減にも繋がっていきます。

▷顧問契約についての詳細はこちらに掲載しております。是非ご参照ください。


 

取締役のトラブルでお困りの方のために特設ページをご用意しております

 

 

【ESG・SDGs関連書籍のご案内】

弁護士 湊信明(共著)
日本経済新聞出版

「成功へと導く ヒューマンライツ経営~人権リスク・マネジメントで勝ち抜く~」
(ビジネスと人権に関する行動計画 2020年10月政府策定に対応)

第1章:第5次産業革命の生存戦略
第2章:「ビジネスと人権に関する指導原則」が企業の成長を加速する
第3章:人権問題・社会課題を解決する企業が飛躍的に成長する
第4章:「ビジネスと人権」に関する行動計画のココを経営に取り込む
第5章:企業行動は国別行動計画からのステップアップが必要 他

▷詳細はコチラをご覧ください

取締役・取締役会の関連ページ

ご相談のご予約はこちらから

MINATO Law Office 湊総合法律事務所

〒100-0006 東京都千代田区有楽町1-7-1
有楽町電気ビルヂング北館12階1213区

03-3216-8021※受付時間 9:00〜18:00

でのお問い合わせはこちらから