フランチャイズ契約の終了と違約金

フランチャイズ契約の終了と違約金

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フランチャイズ契約においては、フランチャイザー（本部）もフランチャイジー（加盟店）も、フランチャイジーによる事業が順調に運営され、契約期間満了までフランチャイズ契約が継続すること期待しているため、継続的な契約であるということができます。

他方で、フランチャイズ契約締結後に何らかの事情により、契約を途中で終了させる必要が生じる場合もあります。

このような事態に対応するために、フランチャイズ契約には、中途解約や契約解除に関する条項が定められていることが一般的ですが、契約を終了させる場面においては、「契約を辞めたいけど違約金が高すぎる」、「問題を起こすフランチャイジーとの契約を終了させたいがもめたくない」という悩みが生じます。

１　中途解約違約金

フランチャイザーとしては、フランチャイジーが事業を継続し、ロイヤルティ等の対価の支払いを受け続けることが望ましいため、フランチャイズ契約においては、中途解約権を行使できる時期が制限され（契約締結後数年間は中途解約権を行使できないと定められているなど）、また、中途解約権を行使した場合の違約金が定められていることが一般的です。

フランチャイザーがフランチャイジーに対して、違約金を課すこと自体は、直ちに違法または独占禁止法上の問題になるものでもありません。

ただし、違約金が相当と認められる範囲を超えて著しく高額で、これにより事実上フランチャイジー側からの中途解約が制限されるような場合には、フランチャイザーの優越的地位の濫用に該当し、公序良俗に反するものとして、無効となるおそれがあります。

２　フランチャイズ契約の解除

フランチャイズ契約においては、フランチャイジーがフランチャイズ契約に違反した場合には、契約を解除できる旨の解除条項が定められていることが一般的です。そして、この債務不履行に基づく解除の場合にも、違約金（損害賠償の予定額）が定められている場合があります。

この場合にも、違約金の約定を一律に適用すると、事案の具体的事情に照らし、その損害賠償の予定額が社会的に相当と認められる額を超えて著しく高額となって、損害賠償額の予定の趣旨を逸脱し、著しく不公正であるような場合には、社会的に相当と認められる額を超える部分は公序良俗に反するものとして無効（一部無効ということもあります）となるおそれがあります。

どのような場合が無効となる可能性があるのかについては、フランチャイズ契約締結過程での説明、義務違反の性質・程度、金額、フランチャイジーのみが違約金規定の適用を受ける内容になっているかなど具体的な事情に鑑みて総合的に判断されます。

以上のように、フランチャイズ契約では、契約終了時にトラブルが起きることが多いことから、契約締結の時点で終了に関する条項も十分に確認する必要があります。

また、実際にフランチャイズ契約の終了を考える際に、違約金条項をどのように考えたらよいのか悩ましい問題が生じることもあります。

当事務所では、フランチャイズ契約の作成、リーガルチェックから、契約締結後のアドバイスなどフランチャイズ契約について幅広くアドバイスを提供しておりますので、お困りの際には是非ご相談ください。