【解決事例】子会社から対象会社の株式の譲渡を受け持株比率を変更することで取締役の退任を実現した事例

タイトル..

企業規模

従業員数十名、非上場企業

依頼前の状況

創業者が死亡し、相続人の一名（代表取締役A）と他の相続人（取締役B）が会社株式を50％以下の同比率で持ち合い、子会社が残りの数％保有している状態であった。代表取締役Aより、取締役Bを取締役から外したいとの相談を受けた。

解決までの流れ

子会社が保有している数％の株式を代表取締役Aが一部取得することで、代表取締役Aの持株比率を過半数とした上で、取締役Bを取締役に選任せず、退任を実現した。

解決のポイント

AとBの持株比率は同率であり、また子会社は対象社株式の議決権を行使することができないため、そのままの状態ではBを取締役から外すことはできなかったが、Aが子会社から対象会社の株式の譲渡を受けAの持株比率を過半数とすることで上記解決に導くことができた。子会社から株式譲渡を受けるにあたり、子会社の取締役会決議が必要であったが、子会社の取締役の過半数がA側であったことから取締役会決議が可能であった。

解決するまで要した期間

約8か月

弁護士からのコメント

同族会社において、親族間で株式の持ち合い状態となっているケースでも、本件のように解決策が見つけられることがあります。解決策が存在する場合でも手続を進めるにあたり、関係する会社の取締役会決議、株主総会決議等が必要となり、また株主が対立している状態ですと各手続で紛争が生じることが予想されますので、弁護士に相談しながら手続を進めることをお勧めします。