Ｑ　突然取締役を解任された。どう対応すればよいか？

Ａ　取締役の解任には、株主総会決議が必要です。まずは、株主総会決議が適切に実施されているのか確認し、もし、株主総会の招集手続、定足数等に問題がある場合には、株主総会決議の取消や株主総会決議の不存在を主張し、引き続き取締役の地位を有することを主張することが可能です。

他方で、株主総会決議が適切に実施されている場合には、解任の効力自体を争うことはできません。ただし、解任された取締役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対して解任によって生じた損害について損害賠償請求することができます（会社法339条2項）。「正当な理由」がある場合とは、例えば、法令等に違反する不正な行為を行った場合、取締役としての能力を欠き著しく不適任である場合等です。

したがって、解任された取締役としては、解任の正当事由が存在しない場合には会社に対して損害賠償請求を行っていくことになります。この場合の損害とは、残存任期中に得られたはずの役員報酬相当額ということになります。

なお、純粋な取締役ではなく、取締役と従業員の地位の両方を有する場合については、取締役の地位は株主総会で解任されてしまいますが、従業員の地位については解雇理由がない限りは解雇できないということになります。したがって、この場合には従業員の地位に関して解雇無効を争っていくという方法も考えられます。

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