取締役の解任を求められた場合の対処法について弁護士が解説

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取締役の解任を求められたら

株主総会で取締役の解任を求められたら、どう対処すべきでしょうか？

まず、取締役解任を求める申し出が本当に動議として取り扱ってもらいたい趣旨であるか、それとも参考意見として聞いておけばよい趣旨であるかを確認します。

動議として取り扱ってもらいたい趣旨である場合、当該株主総会の議題として取締役解任の件が挙げられているかどうかにより、とるべき対応が異なってきます。

当該株主総会の議題として取締役の解任に関する議題がある場合は、取締役解任の動議を当該議案の修正動議として取り扱って議場に諮る必要があります。このとき、原案先議とするか修正案先議とするかは、議長の議事整理権の範囲内に属するものであって、必ずしも議場に諮って決する必要はありませんが、一般にこれを議場に諮って決することが多いです。
そして、議場の承認が得られたら原案先議で採決し、原案が可決されれば当然に修正動議が否決されたという扱いで構いません。もっとも、修正動議を提案した株主の意向に配慮して、修正案先議としても一向に構いません。

一方、取締役解任に関する議題がない場合、取締役解任の動議を議案修正動議として採用することはできません。株主総会で採用しうる修正動議は、招集通知に掲げられた会議の目的たる事項（議題）から一般に予見しうべき範囲における原案の補充・変更に限られるからです。

なお、万一取締役解任に関する議題がなかったにもかかわらず取締役解任の動議を採用して決議した場合、当該決議は一応有効なものとして取り扱われます。もっとも、「招集手続・決議方法の法令違反」に当たるので、株主・取締役・監査役は、この決議について「決議取消しの訴え」を起こし取消判決をもらうことによって取り消されるおそれは残ります。

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