特別利害関係取締役とは

特別利害関係取締役とは

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特別利害関係取締役とは、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役をいいます。取別利害関係取締役は、決議の公正を図る観点から、議決に加わることができません（定足数算定の基礎にも算入されません）（会社法３６９条１項）。特別利害関係取締役には、取締役会における意見陳述権もなく、退席を要求されれば退席に応じなければなりません。

以下では、特別利害関係取締役にあたる場合と当たらない場合の代表例をご紹介します。

＜特別利害関係取締役にあたるとされる例＞

・譲渡制限株式の譲渡承認（会社法130条1項）において株式譲渡の当事者たる取締役
・競業取引・利益相反取引の承認（365条1項,356条1項）を受ける取締役
・会社に対する責任の一部免除（会社法426条１項）を受ける取締役
・代表取締役の解職決議における解職の対象たる代表取締役（最高裁昭和44年3月28日判決）

＜特別利害関係取締役にあたらないとされる例＞

・代表取締役の選定決議における代表取締役候補者
・各取締役の具体的な報酬額の決定をする取締役会において、報酬を受けるべき取締役（名古屋高裁昭和29年11月22日判決）

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